影视行业做账,华谊贪婪的惩罚,影视行业的对赌协议

 2018-12-15 11:53:55  |  编辑:上海影视器材有限公司  |  阅读:916  |   冯小刚  对赌协议  华谊  王中军  俏江南  公司收购
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陆离人

忠于理想,敬畏现实

贪婪的惩罚——影视行业的对赌协议

贪婪的惩罚——影视行业的对赌协议

对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。

这里主要讲两个问题,明星的对赌协议问题。以及影视公司和资本的对赌协议,以华谊为案例。

其实娱乐圈这几年很多事情都是和对赌协议有关。

其实娱乐圈这几年很多事情都是和对赌协议有关。

冯小刚的电影《我不是潘金莲》上映就作妖和万达撕逼,是因为万达调低了他的电影排片,他签了对赌票房压力非常大,不得不如此……

张国立忽然开始活跃,出来做综艺节目也是和对赌协议有关。

刘诗诗吴奇隆结婚传说的巨额彩礼好像也是一纸对赌协议,不过好像已经对赌输了?

杨幂喝刘的婚姻炒来炒去,还有她拼命轧戏疯狂接戏似乎背后也是有对赌协议的影子……

周星驰忽然开始量产电影好像也是因为对赌协议……

近几年影视圈的特别浮躁和对赌有很大关系。对赌协议,资本方没有风险,如果完不成,明星们必须赔,资本不会亏;如果完成了,明星至少能给资本方赚到投资的本金。

不过明星一旦签了对赌协议,就不能像现在这么不从容了,为了赚钱,只能拼命接戏,拼命接广告,变成为赚钱的傀儡。这样一来,明星就没有时间做案头工作,没有时间体验生活,演技会越来越烂,成为观众心中的烂片王,在观众心中的口碑会越来越差。

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国内影视圈对赌的现象早就存在了,早在2002 年,于冬就曾以保底分账的方式拿下《天脉传奇》发行权。

保底发行其实就是对赌票房。

其实娱乐圈这几年很多事情都是和对赌协议有关。

假设几个明星联合开了家影视公司。我问你们,如果有资本提出,愿意以7亿元收购这家什么都没有的影视公司70%的股权。

你们卖不卖?

现在假设我是收购人,只要你们把70%的股份卖给我,你们就能马上拿到7亿,而我只有一个要求,这家影视公司今年的净利润要达到9000万元,以后四年按照每年15%上浮,如果完不成对赌,那么你们就必须将之前卖给我的股份回购,并且要给我利息,年利息是15%。

如果是你,你卖不卖?

第一年9000万难度很低,明星只要努力还是能够完成,而每年利润上浮15%这个难度就有点大,特别到第五年利润要达到1.574亿,相当困难。不过考虑到国内影视产业发展这么快,等到4年后,只要拼一拼应该还是能够做到的。

他们觉得可以让对方收购,这样自己能够快速拿到7亿元,用来发展自己的事业,还可以用来投资赚更多的钱。

很多明星受不住这样的诱惑,觉得狠轻松,就和资本签了对赌协议,从此成为资本的奴隶。

而资本呢?

这个对赌协议,对他没有风险,如果完不成,明星必须赔,他不会亏;如果完成了,明星至少能为资本赚9000万。

不过一旦签了对赌协议,就不能像现在这么不从容了,为了赚钱,明星只能拼命接戏,拼命接广告,变成为资本赚钱的傀儡。这样一来,明星就没有时间做案头工作,没有时间体验生活,演技会越来越烂,成为观众心中的烂片王,在观众心中的口碑会越来越差。

带着一身羁绊,如何能拍好戏?甚至连挑剧本的资格都没有了。因为一心只想着如何“还”上人家的钱。

回顾自2015年,冯绍峰、李晨、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫与华谊签下对赌协议:保证2015年的净利润要达到9000万元,以后四年按照每年15%上浮,如果完不成对赌,那么明星们就要拿现金来补差价,而且所指的利润不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润。

近些年来,冯绍峰的确再难有诸如《黄金时代》这样的作品出现,反而是在众多高光艳色的偶像剧中常能寻觅其身影。喜爱他的粉丝们甚至在社交网络上抱怨,“对赌协议究竟签了多少年?这样的剧演到什么时候到头?

高希希拍摄过《幸福像花儿一样》、《新上海滩》、《三国》等影视作品,曾拿下过飞天奖、白玉兰奖和最佳导演奖。作为一名体制内导演,高希希选择出走,2015年成立星亿东方文化科技服务有限公司,涉足影视投资、文化旅游地产、线上音乐平台、文化公司收购重组等,开始了在资本市场的闯荡。

随后拍摄的《露水红颜》、《游戏规则》票房均未及预期。在央视的电视访谈节目中,高希希透露了一个“对赌协议”概念,高希希表示,很多影视明星、制作者都签过对赌协议,自己当时脑子一热也签过,感觉跟签了卖身契一样。由于对自己估计不充分,真正独立经营时各种问题纷至沓来,最终成本失控,对赌失利,损失惨重。

张国立的批判则更加直接,2016年12月,张国立在出席活动时曾公开表示,“现在有钱人分几种,一种是拿着别人的钱急于赚钱的人;一种是真有了钱,不着急的人;还有一种像我这样觉得自己失去了一次机会,拼命再想找下一次机会的人。我是一个特别悲观的人,但是我可以把我的经验讲给大家,让各位判断文化市场现在是什么样的

张国立称,“华谊兄弟上市前,一直跟我和冯小刚谈,希望可以一起进入华谊。后来不知道王中军谈了什么条件,冯小刚离我而去,进了华谊,后来又把我拉进去了。但我现在还是打工的,日子非常苦,因为和华谊签了一个对赌协议。有了对赌协议后,我就变得不从容了,拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。过去活动、广告不好,多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了——因为我要做一个讲诚信的人,想着用什么方式都要把这个钱给人家填上去。这样,面对股民时,让他们知道这个人没签错——这就是我为什么这么悲观。

说一个大家都知道的事情,被对赌协议扫地出门的案例。

汪小菲和大S结婚的时候,王思聪曾经炮轰张岚。很多人觉得王思聪是看不惯汪小菲才在微博上开骂的,其实不是,而是因为张兰在接受媒体采访的时候说她和万达董事长很熟,所以酒店是万达赞助的,整个婚礼没花多少钱。

张兰之所以这么说,是因为俏江南在为上市做准备,她这番话其实是在告诉各路投资人,自己跟万达关系特别好,在万达广场开分店是分分钟的事,俏江南未来形势一片大好,你们赶紧投资吧!

而王思聪炮轰了张兰是撇清关系,在告诉所有人,我们万达跟俏江南没有一毛钱关系。

张兰这个人狠厉害,在加拿大打黑工攒了2万美元,回国创业开店,慢慢打下了一片基业。要是俏江南能稳稳当当的发展,也许能够发展得不错,但她头脑发热,跟人签下了对赌协议,最后被扫地出门。

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俏江南和鼎晖投资在08年就签了对赌协议,以等值为2亿人民币的美元换了俏江南10%的股权,他们要求俏江南在12年年底之前必须上市,否则就必须回购股份,并且还要偿还每年15%的利息。

但俏江南当时上市遇到了麻烦,证监会对餐饮上市卡得特别严,因为餐饮采购端与销售端都是现金交易,收入和成本无法可靠计量,无法保证会计报表的真实性。

江南在被证监会否掉后,立刻转向港股的,还为了在港股上市不得不办理移民,闹出了什么移民风波。

但就在俏江南为港股上市奔波之时,受重拳反腐及“中央八项规定”的影响,奢侈品、高档酒店、高端消费遭遇拐点,餐饮业进入了寒冬。

当时潜在投资人对俏江南给出估值非常低,远远低于张兰的预期,所以俏江南放弃了上市,跟鼎晖商量等行情好一点再上市。但高档餐饮的情况越到后面越糟糕,到了13年底,不愿再等的鼎晖启动了领售权条款,将俏江南卖给了CVC,最终张兰拿到了大概12亿人民币,同时从俏江南出局。

之所以在这里提到了俏江南的事情,是因为现在华谊面临的处境和当时俏江南有着异曲同工的处境。

在今年年初的时候,圈子里盛传海润影视因为对赌协议被清盘结算。不过海润影视自从海岩这个台柱子走了之后,一直在亏损,被清盘结算是正常的。

那为什么执国内影视牛耳的华谊兄弟也会出现创始人质押全部股权,剩余股份不足百分之三,几乎是被扫地出门的情况呢?

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其实娱乐圈这几年很多事情都是和对赌协议有关。

其实国内栽在对赌协议上的公司数不胜数,小马奔腾曾经因为收购卡梅隆的数字领域名噪一时,但最终就载在了上市对赌协议中。如果小马奔腾没有签对赌协议,稳步发展,不会是后来的结局。

而华谊这几年为了防止产业单一化,影视风险太大的局面。一直在努力打造他的泛娱乐产业链,包括IP开发,线下文旅项目等等。

在王中军先生的那封信里,他着重的提到了线下文旅项目的良好发展。

但这一点狠奇怪啊,如果按他说的盈利能力非凡,又何必质押全部股份换来56个亿,说是去救火?

到底在救哪里的火呢?

这里就得扒一下华谊的发展史了

在华谊成立的初期,王中军遇到了发展瓶颈,资金不足。由于政策、经济环境的制约,公司没有机会获得银行贷款或风险投资。在这种情况下,王中军找到了太合控股夫人董事长王伟,最终王伟出资25oo万,取得了华宜45%的股份,公司名字也叫华宜太合。

 到了o4年,出于对外部竞争加剧的担忧,王中军决定增资扩股。这时,一直在国内谋求机会的tom集团,表示有意入股华谊兄弟。于是,tom集团与王氏兄弟达成合作意向:tom集团向华谊投资1ooo万美元,其中5oo万美元用于购买华谊27%的股权,另5oo万美元认购华谊兄弟年利率为6%的可转债。王中军为了确保在此过程中不丧失控股权,先以75oo万元回购了购太合手中45%的股份。太合退出后,“华宜太合”也就更名为“华宜兄弟”。

 王中军回购了太合45%股权后,和王中磊成为1oo%控股人,然后将27%的股权转让给tom集团,同时向太合定向行可转债。王氏兄弟股权比例为73%。

不久,华谊又引进一家风险投资机构,以7o万美元的价格转让了3%的股权,王氏兄弟股权比例降至7o%。通过这轮资本运作,王中军兄弟赚了13oo多万人民币,但他们所拥有的股权,反而由之前的55%上升到7o%,整个运作极其漂亮。

影视公司上市公司业绩很重要,但华宜的业绩本来就难以让人满意, 2007年的净利润1584万元;2008年因为《非诚勿扰》票房爆发,净利润4106万元。

2016年实现营业收入35.03亿元,同比下滑9.55%;归属于上市公司股东的净利润8.08亿元,同比下滑17.21%;每股收益0.29元/股;加权平均净资产收益率8.45%,较上年下降了5.22个百分点。

华谊兄弟电影主业下属的两个公司一直在亏损,并不像王氏兄弟在公开信中说的那样,盈利非凡,增长可期。

浙江华谊兄弟影业投资有限公司2016年营业收入1.6亿元,营业利润和净利润分别为-9764.66万元、-5269.41万元。华谊兄弟电影有限公司2016年营业收入1.74亿元,营业利润和净利润分别为-8667.56万元、-6560.76万元。这两家主要的电影子公司2016年净利润合计亏损了近1.2亿元。

不过,华谊兄弟虽然主业不达预期,但炒股套现的能力却是非同凡响。2016年通过套现掌趣科技,获得了10.16亿元投资收益;除此之外,参股的英雄互娱按照持股比例确认了相应投资收益1.09亿元。

事实上,自2015年开始,华谊兄弟就走上了减持掌趣科技的套现之路,累计套现超过20亿元。2016年更是数次减持几近清空,华谊兄弟去年10月13日最后一次披露减持掌趣科技后,其持有掌趣科技的股份仅剩1.76%左右。

也正因为有了这个堪称“提款机”的掌趣科技,华谊兄弟净利润仍能维持财务报表在正收益阶段。

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华谊兄弟曾表示:虽然受整体市场环境不利及电影业务表现不佳影响,华谊兄弟业绩遭遇了上市8年来的首次下滑,但受惠于产业投资板块的亮眼表现,其净利润仍位居上市影视娱乐公司榜首,表现出整体布局较高的抗风险能力。

不过,2016年尚能以掌趣科技勉强支撑,但经过持续两年的减持后,华谊兄弟手中已经没有减持的资本了。

事实上,除了主业表现不佳外,华谊兄弟此前收购的几家公司2016年开始均未能完成其业绩承诺。

上述3家公司分别为2013年收购的张国立控股公司浙江常升影视制作有限公司(以下简称浙江常升)、2014年收购的广州银汉科技有限公司和2015年收购的李晨、冯绍峰、Angelababy等明星股东持有的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司(以下称东阳浩瀚)。

以及最关键的,华谊兄弟曾10亿收购了冯小刚在2015年成立的浙江东阳美拉传媒集团,冯小刚占据股份99%。

浙江东阳美拉当时资产拢共1.36万元,这个破皮包公司还负债1.91万元,也就是这公司毛都没有,还欠别人五千五。而有个有钱有势的上市公司,叫做华谊兄弟,来了个大手笔,用10.5亿现金收购了冯小刚的毛都没有的破皮包公司70%的股权。

为什么华谊兄弟要白送10亿给冯大导演?因为冯小刚承诺了,2016年东阳美拉经审计后净利润达到1亿元,要每年利润上浮15%。

但我不是潘金莲口碑票房双跌,2016年冯小刚用收购的资金补足了业绩。

2017年的翻盘之战还遇到了芳华撤档事件,要不当时冯小刚在路演现场怎么急的当场掉眼泪了。但就这样,芳华前期宣发广告的投入,还有后面重新上档,都是付出了巨大代价。

所以我们很难预估芳华2017年是不是按照对赌协议业绩达标了。但在我看来芳华虽然票房数据漂亮,应该是亏本了。

不然不会这次崔永元针对电影《手机2》爆出猛料之后,王氏兄弟会抛弃一手创立的华谊兄弟,质押全部的股份。

因为浙江东阳美拉第三年的业绩承诺肯定是达不了标。冯小刚这次也肯定不会再补了,也没钱补业绩了。

所以华谊这几年可能没有做到对赌协议里的盈利。

王中军在资本运作上有一手,他对资本的几次出色运作才有了今天的华谊,不过淹死的都是会水的。

在华谊这两年扩展大文娱项目的过程中,他又尝试资本运作,只是这次和大鳄签了对赌协议,却没想到项目难以达到预期盈利,作为华谊的台柱子,冯小刚这两年电影票房表现又不好,以至华谊陷入了资金链流动紧张,创始人不得不质押全部股份,随时有被扫地出门的风险。

要知道他们从2015年开始,就走上了掌趣科技套现之路。但经过两年多的甩卖之后,华谊兄弟手中已经没有筹码了,而且掌趣科技的其他股东夜大规模抛售,昨天的新闻说,掌趣科技现在已经没有实际控股人了。

插一句黑色幽默。

嗯,这里要恭喜一下,中国出现 第一家没有大股东,完全由散户韭菜做主的上市公司了。人民公司人人做主,更加坚定的相信社会主义最终实现。

转回正题。

在浙江东阳美拉的对赌协议不能如期实现,华谊兄弟和其他资本巨头的对赌协议自然也不能达标,尤其华谊已经没有筹码的情况下。

在华谊股价连续下跌,业绩承诺无法达标。根据对赌协议被洗盘出局自然也不是什么奇怪的事情。

更何况华谊的股价这几年一直在下跌,尤其这次处于阴阳合同的漩涡中心,未来的前景更加扑朔迷离,今天的股价又下跌百分之4。

哪个资本那么傻会接手前景明确不好的华谊影视?

只有对赌协议的资本方,根据对赌协议王氏兄弟出局,质押的股份自然就是筹码落入了对赌胜利的资本方。

根据华谊这次的公告,王氏兄弟被出了全部股份。我们根据公告做个猜测,如有雷同,实属巧合。华谊的对赌协议中可能包括三个条款,清算优先权条款,回购条款,领售权。这三个条款是这个局的关键。

如果华谊不能按对赌协议实现盈利条件,这三个条款就会被激活。到时候华谊只能高价回购手中的股份;但这个时候华宜拿不出这笔钱。华宜拿不出钱怎么办?

那领售权就会被激活,对赌资本优先低价获得股份;而王中军他们也必须跟着一起卖,如此一来,华宜就变成别人的了!

所以他们手中的股份只剩下可怜的百分之三,王氏兄弟把自己股份全部出手,这可是他辛辛苦苦创立的华谊,作为一家公司的掌舵人手中却有不到百分之三的股权,很可能是已经被清洗出局了。

最后公开的公告显示,是中信接手了华谊质押的股权。

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各位观众可能好奇我文章配图不符的事情,大家不要好奇了,我放当事人的照片会侵犯肖像权。

我为了能让你们看到文章,必须对每个词语的用法都小心翼翼,不然我该接到律师函了。

上篇文章很多人问什么删除了,就是肖像权侵权,以及用词太主观。

写行业问题这种东西,真是会得罪很多人,必须小心翼翼保护好自己,大家理解一下吧。

END

作者:陆离人

愿怀抱赤子之心,秉剑直行,无论多么险恶,都有拔剑而起的勇气。

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相关问答

问:请问影视行业后期购买的视频素材,还有视频的一些配音费用在会计上如何做帐呢? 拍摄的东西成本怎么做?

答:企业以买断结算方式取得影片成本的结转应当遵循配比原则和谨慎性原则。
1.合同、协议约定了发行、放映期限的,从符合收入确认条件之日起,在剩余合同、协议约定期限和24个月孰短的期间内,采用零毛利法、计划收入比例法、固定比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。采用零毛利法时,如果取得的收入大于剩余成本,应将剩余成本一次结转完毕;如果预计在成本结转期内不能完全转销该影片的库存成本,则应在到期前最后一次结转时将剩余成本全部结转计入销售成本。采用计划收入比例法、固定比例法时,企业应按谨慎性原则进行会计估计,合理确定预计收入总额、成本结转比例,按期结转销售成本。
以上方法和结转比例一经确定,不得随意变更,如需变更,应当在会计报表附注中予以披露。
2.合同、协议未约定发行、放映期限的,应从符合收入确认条件之日起24个月内,按照上述方法和原则结转销售成本。

问:一部电影投资上千万到亿,剧组和导演都是如何做账的

答:分几种形式:
1.金融机构投资,投资出品方会有财务总监进行审核,有些财务组会把会计出纳都牢牢把控。做预算是制片组的活,具体钱如何花,制片组会把各部门需要花的钱统一整理,审核,谈判,汇集,然后上报。
2.专业影视出品公司,虽然他们的钱来路各显神通,但是一般出品公司会找专业的制片公司做一个打包价格,出品公司对剧组如何花钱比较清楚,对制片公司出的制片团队有清晰的价值判断。所以一般不会用财务来监控制片公司。这是公对公的财务方式。
3.自有资金形式,这个如果是自己公司开发,或者几个团队成员自掏腰包,一般项目都是知根知底的,制片组就会担任做账的职责。

问:关于影视公司制作电视剧,入账问题???

答:你说得太笼统了,在制作电视剧的过程中发生的各项费用应视具体情况而定记入哪一个科目。卖给不同电视台取得的收入分别记收入,成本该怎么结转就怎么结转。 到江大论坛网站查看回答详情>>

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